SPAC als alternatief voor een IPO?

"Allego krijgt miljardenwaardering met beursgang op Wall Street"; "Damrak maakt zich op voor hausse aan beursgangen zonder bedrijf"; "Zal de beurs in de toekomst alleen blanco cheques gaan noteren?"; en: "Lege beurshulzen duiken op elektrische auto's". 

Het zijn zomaar een paar koppen uit Nederlandse kranten die dit jaar schreven over een betrekkelijk nieuw fenomeen: special purpose acquisition companies ofwel SPAC's. Grof gezegd is een SPAC een bedrijf zonder activiteiten maar met een beursnotering en een zak geld dat op zoek is naar een 'target', een bedrijf om mee te fuseren of over te nemen  dat zo ook een beursnotering krijgt.

Vragen, voorbereidingen en valkuilen

Maar wat is een SPAC meer precies? Hoe zitten ze in elkaar, hoe werken ze en waarom zou je een beursgang via een SPAC overwegen? Wanneer ben je als bedrijf interessant voor een SPAC? Hoe verloopt dan het dealproces, hoe bereid je je daarop voor en wat zijn onderweg de valkuilen? En kun je als bedrijf niet beter zelfstandig naar de beurs gaan? Om op vragen als deze in te kunnen gaan, organiseren Meijburg & Co, KPMG en Stibbe op 9 september aanstaande een rondetafelbijeenkomst, speciaal voor bestuurders van bedrijven waarvoor SPAC's een interessante route naar nieuw kapitaal vormen.

Geen hype, geen sluiproute

"SPAC's zijn in ieder geval geen hype en ook geen gemakkelijke sluiproute naar een beursnotering", stelt Derk Lemstra, advocaat bij Stibbe. "Ze bieden een alternatieve manier om naar de beurs te gaan voor bedrijven die daar zowel qua waardering als ontwikkelingsstadium voor in aanmerking komen." Voor bedrijven die een beursgang overwegen zijn SPAC's een optie die ze zullen moeten afwegen, vult Herman van Meel van KPMG aan: "Naast een M&A-transactie en een IPO vormen SPAC's een volwaardige nieuwe mogelijkheid om van aandeelhouder te veranderen en groeikapitaal aan te trekken. Je zult die optie moeten onderzoeken zodat je voorbereid bent op het moment dat je door een SPAC wordt benaderd."

Een ondergrens van 200 miljoen

De Amsterdamse beurs telt inmiddels circa tien SPAC's, in de pijplijn zitten er naar schatting nog twintig die voor het eind van dit jaar genoteerd kunnen zijn. In Amerika is het aantal SPAC's en het kapitaal dat ze te investeren hebben vele malen groter, en een klein deel van die Amerikaanse SPAC's is ook in Europa op zoek naar geschikte overnamekandidaten. De 200 à 300 miljoen euro die Nederlandse SPAC's typisch beschikbaar hebben vormen de ondergrens voor de marktkapitalisatie van potentiële targets. Doordat dat bedrag op het moment van de transactie aangevuld kan worden door private investeerders zijn in Nederland SPAC-transacties mogelijk tot circa een miljard euro.

Zwaargewichten aan boord

In veel gevallen richten SPAC's zich op een specifieke sector - bijvoorbeeld biotech, medtech of de energietransitie - waarin enkele van de oprichters hun achtergrond hebben. De combinatie van sector-experts en mensen die hun sporen hebben verdiend in investment banking, private equity of M&A kunnen SPAC's tot een aantrekkelijke fusiepartner maken, zegt Herman van Meel: "Je haalt als target management en commissarissen aan boord van een kaliber dat normaal gesproken niet beschikbaar is voor bedrijven in dat stadium." De andere kant van dat verhaal is dat er in het dealproces bij targets in de regel een kennis- en ervaringsachterstand bestaat ten opzichte van hun nieuwe partner. "Het heeft natuurlijk een zeker 'wij van wc-eend' gehalte als ik dit zeg, maar ook daarom is het van belang dat je je als target omringt met goede adviseurs", stelt Derk Lemstra.

Huiswerk doen

De manier waarop een target zich zou moeten voorbereiden op een SPAC-transactie is vrijwel identiek aan de voorbereiding op een zelfstandige beursgang. "Bedrijven die werken aan een reguliere IPO gaan door een 'readiness programma' om te bepalen waar ze staan en welk huiswerk ze te doen hebben op gebieden als governance, IT, accounting, rapportage-vereisten enzovoort", zegt Herman van Meel. "Bij een beursgang via een SPAC komen precies dezelfde vragen aan de orde." "Je zult als target ook heel erg goed je huiswerk moeten doen in het voorbereiden van je nieuwe fiscale structuur", vult Arco Verhulst van KPMG Meijburg aan. "Zeker als het gaat om een buitenlandse SPAC met Europese targets en behoorlijke 'doorrol' van aandeelhouders kunnen er behoorlijke fiscale complicaties ontstaan. Daar zul je je als target bewust van moeten zijn."

Minder sentiment, meer zekerheid

Als het benodigde huiswerk nagenoeg hetzelfde is, waarom zou een SPAC-transactie dan de voorkeur verdienen boven een reguliere beursgang? "Het wordt niet altijd onderkend, maar wat mij betreft is het grootste voordeel van een SPAC de hogere mate van dealzekerheid", zegt Derk Lemstra. "Je bent als target veel minder afhankelijk van het sentiment op de beurs op het moment van de voorgenomen beursgang. Bovendien kun je in alle rust en vertrouwen onderhandelen over de waardering, over strategie, de governance enzovoort. Voor targets die in dat proces tot een goede waardering en een gedeelde toekomstvisie kunnen komen, vormen SPAC's een zeer interessante mogelijkheid om toegang tot de kapitaalmarkt te krijgen."

• Arco Verhulst is M&A Tax partner bij KPMG Meijburg & Co
• Herman van Meel is partner capital markets bij KPMG
• Derk Lemstra is partner in de corporate praktijk bij Stibbe

De sprekers op de SPAC-bijeenkomst van 9 september 2021 hebben allen ruime ervaring met alle aspecten van zowel Nederlandse als buitenlandse SPAC's.