Employee incentive trends – SAR-plannen: jouw beloningsplan voor 2024

Anticiperen op ontwikkelingen in de arbeidsmarkt is voor bedrijven en organisaties van belang om onderscheidend te blijven; vooral nu de verwachtingen van werknemers structureel aan het veranderen zijn en de concurrentieslag om talent onverminderd doorgaat. Het belonen van werknemers is meer dan alleen compensatie voor geleverde prestaties. Het is een stimulans om de motivatie en betrokkenheid van je medewerkers te vergroten. Belonen moet dan ook worden gezien als een strategisch instrument om talentvolle medewerkers aan te trekken en te behouden, en om organisaties als topwerkgever te positioneren in een sterk veranderende arbeidsmarkt. Aandelengerelateerd belonen voldoet bij uitstek aan deze doelstellingen.

Aandelenregelingen: trends voor in 2024

Het kiezen van een aandelen- of aandelengerelateerde regeling (hierna: aandelenregeling) om je werknemers te belonen kan in 2024 mogelijk eenvoudiger worden door (voorgenomen) wijzigingen in de belastingwetgeving. Ingewikkelde aandelenregelingen voor werknemers zullen - indien de Eerste Kamer het Belastingplan 2024 aanneemt - minder fiscaal voordelig worden door een verhoging van de belastingtarieven in het Nederlandse aanmerkelijkbelangregime (van 26,9% tot 33%). In dat geval zal het interessanter zijn om je werknemers toegankelijke ‘stock appreciation rights’- (SAR-) plannen aan te bieden.

Bij een SAR-regeling krijgt een werknemer het (toekomstige) recht om een uitkering in contanten te ontvangen die gelijk is aan de waardestijging van een vooraf bepaald aantal aandelen over een bepaalde periode. Rekening houdend met de aftrekbaarheid van de uitkering vanuit vennootschapsbelastingperspectief - dat beschikbaar zou kunnen zijn op het niveau van de uitgevende onderneming - zou je je werknemers SAR-plannen kunnen verstrekken met een effectief belastingtarief van 32%.

Voor de onderneming heeft de invoering van een SAR-plan ook voordelen. Het is gemakkelijk op te zetten, er zijn geen statutaire aanpassingen vereist en het is relatief belastingvriendelijk. Daarnaast kunnen in de toelichting van het plan de belangrijkste drijfveren van het bedrijf worden opgenomen. Dit betekent dat een SAR-plan zeer geschikt is om bijvoorbeeld de ESG-strategie van je bedrijf te ondersteunen door een koppeling te maken met de ESG-doelstellingen en de beloningsuitkomsten voor je werknemers. 

Ons Reward-team, bestaande uit juridische en fiscale experts, kan helpen bij het eenvoudig opzetten van een SAR-regeling voor jouw onderneming. Aandelengerelateerd belonen kent echter diverse vormen. Welk type plan het beste bij de onderneming past, is afhankelijk van verschillende factoren. Om te helpen het beste aandelenbeloningsplan te kiezen, is het van belang een aantal stappen te doorlopen. Deze stappen lichten wij hierna toe.

Stap 1: strategische afstemming

De eerste stap bij het opzetten van een aandelenregeling is een nauwkeurige beoordeling van de doelstellingen van het bedrijf in relatie tot het beoogde doel van de aandelenregeling. Is het bijvoorbeeld belangrijker om de intrinsieke betrokkenheid van werknemers voor een zeer lange periode aan de onderneming te bewerkstelligen, of ligt de focus meer op het behouden van de werknemers tot een toekomstige beursgang of exit? Deze cruciale eerste stap zorgt ervoor dat de aandelenregeling de doelen van je bedrijf op een goede manier ondersteunt.

Belangrijke overwegingen hierbij:

• Doel van het aandelenplan: definieer op heldere wijze de gewenste resultaten van het aandelenplan, zoals het aantrekken en behouden van toptalent, het bevorderen van een prestatiegedreven cultuur, het veiligstellen van financieringsmogelijkheden en het verbeteren van arbeidsmoraal en collectiviteitszin.
• Competitieve benchmarking: evalueer het aandelenplan volgens de normen in de sector en de beloningsplannen van concurrenten.
• Betrokkenheid stakeholders: bespreek het plan met de belangrijkste stakeholders en verzamel hun input om ervoor te zorgen dat de doelstellingen en het ontwerp van het plan met elkaar in overeenstemming zijn.
• Internationale afstemming: bepaal, gezien het internationale karakter van een aandelenregeling, of het gewenst is dat het plan in meerdere landen uitgerold wordt.

Door deze factoren zorgvuldig in acht te nemen, kun je als bedrijf een aandelenplan ontwikkelen dat aansluit bij je strategische doelstellingen en dat zal bijdragen aan het succes op lange termijn.

Stap 2: type aandelenbeloningsplan kiezen

Nadat is vastgesteld welke strategische doelstellingen moeten worden behaald, zijn er verschillende soorten aandelenbeloningsplannen die je in overweging kunt nemen. De keuze voor een bepaald type plan is afhankelijk van de aard van de doelstellingen. Hieronder zetten wij de (meestvoorkomende) aandelenbeloningsplannen voor je op een rij.

• Aandelenplan: werknemers hebben een (onmiddellijk) recht op een levering van aandelen als aan de voorwaarden daarvoor is voldaan; lock-up clausules of andere verkoopbeperkingen zijn relatief gebruikelijk bij aandelenplannen. Voordelen: perfect voor engagement op lange termijn, duidelijke afstemming tussen aandeelhouders en werknemers. 
• Certificaten van aandelen: de werknemer verkrijgt certificaten van aandelen, waarbij de zeggenschap over het aandeel is ondergebracht bij een hiervoor opgerichte stichting administratiekantoor (STAK). Het voordeel van het werken met een STAK is dat de deelnemers geen vergader- en stemrecht hebben, maar alleen deelnemen in de economische voordelen die verbonden zijn aan dergelijke aandelen.
• Aandelenoptieplan: een recht van een werknemer om tegen een vooraf vastgestelde uitoefenprijs een aandeel van de onderneming te kopen. Voordelen: goed voor engagement op lange termijn, duidelijke afstemming tussen aandeelhouders en werknemers.
• Restricted stock units (RSU): een voorwaardelijk recht op een levering van aandelen of certificaten zonder directe verwerving van juridische eigendom. Voordeel: duidelijke afstemming tussen aandeelhouders en werknemers; in RSU-plannen kunnen flexibele voorwaarden worden opgenomen.
• Stock appreciation right: een (toekomstig) recht om een contante betaling te ontvangen die gelijk is aan de waardestijging van een vooraf bepaald aantal aandelen over een bepaalde periode. Voordelen: eenvoudig op te zetten, belastingvriendelijk.
• Phantom stock: vergelijkbaar met SAR’s; dit is een recht op een betaling in geld als aan de daarvoor gestelde voorwaarden wordt voldaan. Over het algemeen worden dividenden of dividendequivalenten uitbetaald tijdens de periode dat de phantom stocks worden aangehouden. Voordelen: eenvoudig op te zetten, belastingvriendelijk, komt economisch grotendeels overeen met een regulier aandelenplan.
• Sweet equity/hurdle share: een kapitaalinstrument dat een potentieel zeer hoog rendement biedt dat (meestal) achtergesteld is ten opzichte van andere vermogensbestanddelen. Voordelen: uitstekend instrument om het management te stimuleren, zeer geschikt instrument indien de focus is gericht op een toekomstige beursgang.

Stap 3: opzetten aandelenbeloningsplan

Op basis van de strategische keuzes van de onderneming en de gekozen aandelenvariant kunnen de juridische en fiscale experts van ons KPMG Reward-team een concept-aandelenregeling ontwikkelen en de vereiste documenten opstellen. Indien nodig kunnen wij je ook assisteren bij het aanvragen van een fiscale ruling over bijvoorbeeld het (eventuele) belastbare loonvoordeel, evenals de overige fiscale aspecten van een plan, zoals de aftrekbaarheid voor de vennootschapsbelasting. De conceptversie van dit plan zal vervolgens besproken worden met de relevante belanghebbenden. Voldoet het plan bijvoorbeeld aan de strategische keuzes en het doel van de onderneming? Na de beantwoording van deze vragen zullen wij het plan en de bijbehorende documenten definitief kunnen maken. Gezien de wereldwijde dekking van het KPMG-netwerk kunnen wij dan eveneens bekijken of het opgestelde plan ook in andere laden uitgerold kan worden.

Contact met een specialist

Wil je verder praten over jouw ideeën over incentives voor werknemers? Neem dan contact op met je Meijburg-adviseur of met een van de adviseurs uit ons Reward-team. We helpen je graag verder.