Overgangswetgeving grensoverschrijdend herstructureren
Op 24 april 2023 heeft de minister voor Rechtsbescherming (de “Minister”) de Nota naar aanleiding van het Verslag en een Nota van Wijziging inzake het wetvoorstel Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (het “Wetsvoorstel”) naar de Tweede Kamer gestuurd (documenten zie downloads).
Uit de mededelingen van de Minister volgt dat grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen vanuit of naar Nederland tot het moment van inwerkingtreding van het Wetsvoorstel kunnen worden vormgegeven conform de bestaande procedures. Dit betekent dat de wetgever in een gewenste overgangsregeling heeft voorzien, zodat rechtsonzekerheid betreffende rechtshandelingen over grensoverschrijdende verrichtingen die op het ogenblik van inwerkingtreding van het Wetsvoorstel reeds zijn gestart, zoveel mogelijk wordt vermeden.
De Minister heeft daarnaast meer duidelijkheid geschept omtrent de fraude toets. De minister heeft bevestigd dat de fraudetoets die door de notaris moet worden verricht aansluit bij de huidige rol van de notaris zoals voorzien in de Wet op het notarisambt. In het Wetsvoorstel is voorzien in de bevoegdheid voor de KNB om een verordening op te stellen ten einde verdere invulling te geven aan het nadere onderzoek dat plaats dient te vinden wanneer de notaris ernstige twijfels omtrent het doel van de grensoverschrijdende verrichting heeft. Daarnaast zal de KNB ook praktische richtlijnen opstellen voor dit nadere onderzoek.
Op dit moment zijn er nog geen flankerende fiscale maatregelingen voor grensoverschrijdende verrichtingen. De Minister heeft aangegeven dat hier momenteel hard aan wordt gewerkt en het streven is om in deze kabinetsperiode het wetsvoorstel met flankerende fiscale maatregelen voor grensoverschrijdende verrichtingen in te dienen met een beoogde inwerkingtreding per 1 januari 2025. In de periode tussen de inwerkingtreding van het onderhavige wetsvoorstel en het wetsvoorstel met flankerende fiscale maatregelen kunnen partijen gebruik maken van de samenhang tussen de reeds bestaande fiscale regelgeving en jurisprudentie.
Daarnaast geeft de Minister aan dat de expertgroep modernisering NV-recht is verzocht advies uit te brengen over de geografische toepassingsbereik van de grensoverschrijdende verrichtingen. Het Wetsvoorstel voorziet enkel in de mogelijkheid om een grensoverschrijdende verrichting te implementeren met een andere EU of EER lidstaat. In de toekomst zou dit wellicht kunnen worden uitgebreid. Tot die tijd kan een niet EU of EER lidstaat slechts een grensoverschrijdende verrichtingen aangaan met Nederland middels de tussenkomst van een EU of EER lidstaat die zulks verrichting wel toestaat, zoals bijvoorbeeld Luxemburg of België.
Over de datum van inwerkingtreding van het Wetsvoorstel bestaat reeds nog onduidelijkheid. Meijburg Legal zal de status hieromtrent nauwlettend in de gaten houden. Wenst u meer informatie te ontvangen over de gevolgen en mogelijkheden van het Wetsvoorstel? Neem dan gerust contact op met de specialisten van Meijburg Legal.
