Omnibus-vereenvoudigingspakket van de Europese Commissie

Op 26 februari heeft de Europese Commissie het ‘Omnibus-vereenvoudigingspakket’ gepubliceerd (het Omnibus-pakket). Met het doel het concurrentievermogen van de Europese Unie (EU) te verbeteren en de welvaart en economische groei van de EU te vergroten, bevat het Omnibus-pakket voorstellen om de lasten voor ondernemingen volgend uit de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) te verlichten en verplichtingen daaronder te verminderen en te vereenvoudigen. Daarnaast bevat het Omnibus-pakket voorstellen om verplichtingen onder de Taxonomie Verordening te vereenvoudigen, voorstellen om het Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM) te vereenvoudigen en de verplichtingen daaronder te verminderen en bestaande investeringsprogramma’s van de EU te vereenvoudigen en te optimaliseren.

Onderdelen van het Omnibus-pakket

Het Omnibus-pakket introduceert voorstellen die gevolgen hebben voor ondernemingen bij het voldoen aan de verplichtingen onder de (nationale implementatie van de) CSRD, de CSDDD, de Taxonomie Verordening en de CBAM Verordening. 

Het Omnibus-pakket bestaat uit meerdere delen: Omnibus I en Omnibus II. Omnibus I bestaat onder meer uit het voorstel voor richtlijn 2025/0044 (Conceptrichtlijn 2025/0044) en het voorstel voor richtlijn 2025/0045 (Conceptrichtlijn 2025/0045) welke in hoofdzaak voorzien in wijzigingen van de CSRD, de CSDDD en de Taxonomie Verordening. Daarnaast is er een concept gedelegeerde verordening voorgesteld tot wijziging van de CBAM Verordening: voorstel voor verordening 2025/0039 (Conceptverordening 2025/0039). Ten slotte is er tot wijziging van de gedelegeerde taxonomiehandeling rapportage, de gedelegeerde EU-taxonomiehandeling klimaat en de gedelegeerde EU-taxonomiehandeling milieu een concept gedelegeerde verordening Ares(2025)1546172 ter internetconsultatie voorgelegd (Concept Gedelegeerde Verordening). Omnibus II bestaat uit een voorstel voor verordening 2025/0040, tot wijziging van meerdere verordeningen en die voorziet  in voorstellen om bestaande investeringsprogramma’s van de EU, zoals InvestEU, te vereenvoudigen en te optimaliseren.

Hieronder zal verder worden ingegaan op de voornaamste voorgestelde wijzigingen van de CSRD, de CSDDD en de Taxonomie Verordening volgend uit Conceptrichtlijn 2025/0044, de Conceptrichtlijn 2025/0045 en de Concept Gedelegeerde Verordening.

Voornaamste wijzigingen CSRD

De duurzaamheidsrapportageverplichtingen onder de CSRD zijn via een trapsgewijze fasering van toepassing op verschillende categorieën ondernemingen. Kort samengevat ziet deze fasering er als volgt uit:

• In de eerste fase dienen in 2025 (i) grote ondernemingen van openbaar belang die op hun balansdatum gemiddeld meer dan 500 werknemers hebben en (ii) organisaties van openbaar belang die moedermaatschappijen van een grote groep zijn en die op hun balansdatum, op geconsolideerde basis, meer dan gemiddeld 500 werknemers hebben, te rapporteren over boekjaar 2024.
• In de tweede fase dienen in 2026 (i) overige grote ondernemingen en (ii) overige moedermaatschappijen van een grote groep, te rapporteren over boekjaar 2025.
• In de derde fase dienen in 2027 (i) kleine en middelgrote ondernemingen (niet zijnde micro-ondernemingen), (ii) kleine en bepaalde niet-complexe kredietinstellingen en (iii) bepaalde  (her)verzekeringscaptives, te rapporteren over boekjaar 2026.

Conceptrichtlijn 2025/0044 wijzigt de CSRD door de rapportageverplichting voor ondernemingen die dienen te rapporteren over boekjaar 2025 (fase twee) of 2026 (fase drie) met twee jaar uit te stellen. Het doel van het uitstellen is te voorkomen dat de betreffende ondernemingen dienen te rapporteren over boekjaar 2025 of 2026 en vervolgens weer van deze verplichting worden vrijgesteld als gevolg van de (wijzigingen onder) Conceptrichtlijn 2025/0045, welke later in werking zal treden. Op deze manier worden onnodige en vermijdbare kosten voor deze ondernemingen voorkomen.

Conceptrichtlijn 2025/0045 wijzigt de CSRD door de duurzaamheidsrapportageverplichtingen te beperken tot grote ondernemingen (i.e. ondernemingen met (i) meer dan 1.000 werknemers en (ii) (a) een netto-omzet van meer dan EUR 50 miljoen of (b) een balanstotaal van meer dan EUR 25 miljoen) en moedermaatschappijen van een grote groep (i.e. een groep met, op geconsolideerde basis, (i) gemiddeld meer dan 1.000 werknemers en (ii) (a) een netto-omzet van meer dan EUR 50 miljoen of (b) een balanstotaal van meer dan EUR 25 miljoen). 

Voor de overige ondernemingen zal een vrijwillige proportionele standaard volgen die gebaseerd zal zijn op de vrijwillige standaard voor kleine en middelgrote ondernemingen zoals ontwikkeld door EFRAG (voorheen: European Financial Reporting Advisory Group) (de VSME Standaard).

Verder introduceert conceptrichtlijn 2025/0045:

• een vereenvoudigd rapportagekader onder de ESRS;
• een beperking van het opvragen van informatie die ondernemingen die onder CSRD vallen kunnen opvragen van andere ondernemingen met minder dan 1.000 werknemers in hun waardeketen; en
• een intrekking van de mogelijkheid voor het opstellen van een sector specifieke ESRS.

Voornaamste wijzigingen CSDDD

De CSDDD dient voor 26 juli 2026 omgezet te worden in nationale wetgeving. De CSDDD bevat onder meer verplichtingen voor ondernemingen met betrekking tot: 

• due diligence op het gebied van mensenrechten en milieu;
• integratie van due diligence in het beleid en de risicobeheersystemen van de onderneming;
• vaststelling en beoordeling van feitelijke en potentiële negatieve effecten, en  indien van toepassing, prioritering van vastgestelde feitelijke en potentiële negatieve effecten, preventie van potentiële negatieve effecten, beëindigen van feitelijke negatieve effecten en/of herstel van feitelijke negatieve effecten;
• het uitbrengen van verslag over de verplichtingen onder de CSDDD en het kennisgevingsmechanisme en klachtenprocedure; en
• het opstellen en implementeren van een transitieplan voor beperking van de klimaatverandering.

De toepassing van de verplichtingen onder de CSDDD voor ondernemingen is verspreid over de volgende drie fases:

• In de eerste fase dienen vanaf 26 juli 2027 de grootste Europese ondernemingen met meer dan 5.000 werknemers en een wereldwijde netto-omzet van meer dan EUR 1,5 miljard en niet-Europese ondernemingen met een netto-omzet van meer dan EUR 1,5 miljard in de EU aan de verplichtingen onder de CSDDD te voldoen.
• In de tweede fase dienen vanaf 26 juli 2028 Europese ondernemingen met meer dan 3.000 werknemers en meer dan EUR 900 miljoen netto-omzet en niet-Europese ondernemingen met een netto-omzet van een gelijk bedrag in de EU aan de verplichtingen onder de CSDDD te voldoen.
• In de derde fase dienen vanaf 26 juli 2029 alle andere ondernemingen die onder de CSDDD vallen aan de verplichtingen onder de CSDDD te voldoen.

Conceptrichtlijn 2025/0044 wijzigt de CSDDD door de inwerkingtreding van de CSDDD voor de ondernemingen in de eerste fase met een jaar uit te stellen tot juli 2028. Het doel van het uitstel is om deze ondernemingen extra tijd te geven om zich voor te bereiden op hun verplichtingen  onder de CSDDD.

Daarnaast zal het voorstel de omzettingstermijn van de CSDDD naar nationale wetgeving voor de lidstaten met een jaar uitstellen (tot juli 2028), rekening houdende met mogelijke vertraging in de lopende omzettingsplannen voor de CSDDD als gevolg van de voorgestelde wijzigingen op grond van Richtlijn 2025/0045.

 Conceptrichtlijn 2025/0045 bevat onder meer de volgende wijzigingen:

• Het vereenvoudigen van bepaalde aspecten van de due diligence vereisten op het gebied van duurzaamheid, door onder meer de intervallen tussen twee regelmatige periodieke beoordelingen van ondernemingen te verlengen van één jaar tot vijf jaar en te verduidelijken dat ondernemingen de uitvoering van haar due diligenceverplichtingen moet beoordelen en bijwerken wanneer er redelijke gronden zijn om aan te nemen dat de maatregelen niet meer passend zijn.
• Het beperken van de informatie die ondernemingen kunnen opvragen van kleine en middelgrote en small midcap zakenrelaties (ondernemingen die niet langer onder de CSRD verplichtingen vallen) tot de informatie die is gespecificeerd in de VSME Standaard.
• Er wordt aangesloten bij nationale civiele aansprakelijkheidsregimes. De eerdere geharmoniseerde EU-voorwaarden voor civiele aansprakelijkheid worden geschrapt en de verplichting voor lidstaten met betrekking tot collectieve acties door vakbonden of ngo's worden ingetrokken. Hierdoor zal het aan nationaal recht worden overgelaten of haar civielrechtelijke aansprakelijkheidsbepalingen prevaleren over de bepalingen van het derde land waar de schade zich voordoet.
• De eisen voor het aannemen van transitieplannen voor klimaatmitigatie worden afgestemd op de CSRD, door te verhelderen dat het transitieplan ook een implementatieplan en voortgang daarvan dient te bevatten.
• De maximale harmonisatie wordt uitgebreid tot meer bepalingen met betrekking tot de belangrijkste due diligence-verplichtingen waarmee een level playingfield binnen de hele EU wordt gewaarborgd.Voornaamste wijzigingen Taxonomie Verordening

Voornaamste wijzigingen Taxonomie Verordening

Op grond van de Taxonomie Verordening dienen ondernemingen die verplicht zijn niet-financiële informatie openbaar te maken in hun (geconsolideerde) niet-financiële verklaring, informatie op te nemen over hoe en in welke mate de activiteiten van de onderneming verband houden met economische activiteiten die als ecologisch duurzaam worden aangemerkt.

Door Conceptrichtlijn 2025/0044 worden voornoemde verplichtingen onder de Taxonomie Verordening in overeenstemming met de aangepaste CSRD met twee jaar uitgesteld.

Conceptrichtlijn 2025/0045 beperkt voornoemde verplichtingen onder de Taxonomie Verordening tot de ondernemingen die vallen onder de aangepaste reikwijdte van de CSRD, met dien verstande dat de mogelijkheid wordt geboden voor vrijwillige rapportage onder de Taxonomie Verordening voor andere ondernemingen met een netto-omzet tot EUR 450 miljoen. 

Daarnaast introduceert Conceptrichtlijn 2025/0045 de mogelijkheid om overeenkomstig de Taxonomie Verordening te rapporteren ook indien de onderneming slechts gedeeltelijk in lijn handelt met de Taxonomie Verordening, zodat een geleidelijke overgang wordt gestimuleerd en de mogelijkheid voor de Europese Commissie om nadere regels op te stellen met betrekking tot de rapportage standaarden ten aanzien van deze rapportage.

Ten slotte heeft de Europese Commissie de Concept Gedelegeerde Verordening ter internetconsultatie voorgelegd. De Concept Gedelegeerde Verordening resulteert in:

• een materialiteitsgrens van 10% voor activiteiten ten aanzien waarvan informatie moet worden openbaar gemaakt en die moeten worden behaald; en
• een vereenvoudiging van de op de taxonomie gebaseerde key performance indicators voor kredietinstellingen. Kredietinstellingen zullen uit de noemer van de Green Asset Ratio posities kunnen weglaten die betrekking hebben op ondernemingen die buiten het toekomstige toepassingsgebied van de CSRD vallen (i.e. ondernemingen met minder dan 1.000 werknemers en een netto-omzet van minder dan EUR 50 miljoen en/of een balanstotaal van minder dan EUR 25 miljoen). 

Verder wordt met de Concept Gedelegeerde Verordening voorgesteld:

• een verduidelijking van bepaalde ‘do no significant harm’ criteria; en
• het vereenvoudigen en verminderen van verschillende rapportage templates (en daarmee verminderend de hoeveelheid datapunten).

Omzetting en inwerkingtreding

De voorstellen onder het Omnibus-pakket dienen nog ter goedkeuring ingediend te worden bij het Europees Parlement en de Europese Raad. Hoewel het nog onbekend is of en wanneer de (eventueel nog gewijzigde) voorstellen onder het Omnibus-pakket in werking zullen treden, volgt uit de Conceptrichtlijn 2025/0044 in ieder geval dat de lidstaten tot 31 december 2025 hebben om de uitgestelde fasering ten aanzien van de CSRD in nationale wetgeving te implementeren. De Concept Gedelegeerde Verordening zal (indien ongewijzigd aangenomen) in werking treden vanaf 1 januari 2026. 

Meer informatie ontvangen over de mogelijke gevolgen en implicaties van het Omnibus-pakket? Neem dan gerust contact op met de specialisten van Meijburg Legal.