Investeren in start-ups: De converteerbare lening

5 september 2019

Man met kind familiediner

De Nederlandse start-up scene is booming. Overal schieten de nieuwe initiatieven uit de grond. En waar vroeger gold dat een start-up moest proberen geld los te peuteren bij ‘friends and family’ wordt tegenwoordig gewerkt met onder meer crowdfunding, ‘business angels’ (informele investeerders) and early venture capital fondsen. Waar de financieringsstructuren en ideeën steeds creatiever worden, blijft de fiscaliteit achter. Wouter de Win, Senior Tax Manager bij KPMG Meijburg & Co legt dit uit.

Wat zijn de fiscale uitdagingen voor de start-up zelf?

De start-ups zelf worden geconfronteerd met zaken als de gebruikelijk loonregeling, strenge regels rondom werknemersparticipaties en beperkter geworden termijnen om verliezen te verrekenen. Hoewel men in de praktijk een eind komt met oplossingen om de scherpe kantjes er van af te halen, zou hier een gerichte aanpak van de overheid meer op zijn plaats zijn. Een verlaagd tarief voor de vennootschapsbelasting en een innovatieboxregime (7% belastingheffing voor inkomen uit innovaties) hebben immers maar weinig (geen) effect zolang er geen (fiscale) winst wordt gemaakt.

Investeren in een start-up anno 2019

In het verleden bestonden voor private investeerders nog speciale gunstige fiscale regelingen voor het verstrekken van het zogenoemde durfkapitaal, ook wel bekend als de ‘Tante Agaath-lening’. Voor de investeerders van nu gelden de ‘normale’ fiscale spelregels. Als in privé, via de bv of als familiebedrijf wordt geïnvesteerd in een start-up kan dat uiteraard door het verkrijgen van aandelen tegen storting van geld. In de praktijk wordt daarnaast ook veel gewerkt met de converteerbare lening. In dat geval wordt geld geleend tegen een bepaalde rentevoet met het recht om in de toekomst aandelen in de start-up met een korting te verkrijgen.

Een addertje onder het gras

Voor deze converteerbare lening geldt echter een bijzondere waarschuwing. Bij het verstrekken van een lening in privé wordt vaak gedacht aan de box III. Als bij uitoefening van het conversierecht (het recht om zijn inbreng om te zetten in aandelen) door de investeerder 5% of meer van de aandelen van een bepaalde soort in de start-up wordt verkregen, dan valt het conversierecht echter in box II en de voordelen van de lening (rente + conversievoordeel bij verstrekking) in box I (heffing tot ruim 45%!). Geen box III dus! In de praktijk gaat dit helaas nog wel eens mis. Tot overmaat van ramp geldt dat de waarde van de conversieverplichting voor de start-up zelf niet aftrekbaar is. Een verlies op een investering in een start-up is in deze situatie dan mogelijk wel aftrekbaar in box 1 of box 2. Bij een investering in box III is er geen mogelijkheid een verlies tot aftrek te brengen.

Advies op maat voor start-ups en investeerders

Het is dus van belang dat een converteerbare lening op de juiste manier wordt opgezet waarbij de belangen van zowel de investeerder als de start-up in acht worden genomen. Meer weten over investeren in start-ups? Neem voor meer informatie, vragen of advies op maat gerust contact op met een van onze specialisten. Wij adviseren zowel investeerders als start-ups in het optimaal inrichten van hun samenwerking.

© 2019 Meijburg & Co, Tax & Legal, is een samenwerkingsverband van besloten vennootschappen, staat ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 53753348
en is aangesloten bij KPMG International Cooperative ("KPMG International"), een Zwitserse entiteit. Alle rechten voorbehouden.