Earn-outs en loonheffingen - risico’s over het hoofd gezien?

Het artikel onderzoekt de relatie tussen earn-out regelingen in (ver)koopovereenkomsten en de Wet op de loonbelasting 1964. Earn-outs zijn financieringsmechanismen waarbij een verkoper een deel van de koopprijs pas ontvangt na het behalen van bepaalde doelstellingen door de onderneming, zoals omzet of winst. De auteurs analyseren de fiscale kwalificatie van earn-outs en de mogelijke gevolgen voor loonheffingen, met een focus op situaties waarin een deel van de earn-out als beloning voor arbeid na verkoop kan worden gezien, waardoor het als belast loon kan worden gekwalificeerd.

Belangrijkste bevindingen:

1. Fiscale Kwalificatie: Earn-outs kunnen onder bepaalde omstandigheden als loon worden gekwalificeerd, afhankelijk van de rechtsverhouding en de aard van de earn-out doelstellingen. Dit kan leiden tot (een mogelijke) inhoudingsplicht voor loonheffingen.

2. Typen Earn-outs: Er zijn verschillende typen earn-outs, zoals revenue based, unpredictable, en retention earn-outs. Vooral retention earn-outs, die gericht zijn op het behouden van bepaalde personen binnen de organisatie, kunnen fiscale risico's met zich meebrengen.

3. Loonheffingen: Onder specifieke omstandigheden, zoals het binden van de UBO aan de onderneming post-closing, kan een earn-out onder de reikwijdte van de Wet LB vallen. De grootste risico's voor loonheffingen liggen bij retention earn-outs.

4. Conclusie: Zowel koper als verkoper dienen de fiscale gevolgen van earn-outs in kaart brengen en de risico's ondervangen. Hoewel de belastingheffing in uitzonderlijke situaties plaatsvindt, is het belangrijk om de potentieel fiscale impact van earn-outs te begrijpen en in de transactiedocumentatie te verwerken.

Conclusie:

Het artikel concludeert dat earn-outs in een SPA meestal geen gevolgen hebben voor de loonheffingen, maar in uitzonderlijke situaties kunnen leiden tot fiscale kwalificatie als loon. Vooral retention earn-outs kunnen een risico vormen. Het is essentieel voor zowel koper als verkoper om de fiscale implicaties van earn-outs te begrijpen en te adresseren.

Lees HIER het artikel