Op 19 januari 2017 is ter invoering van een centraal aandeelhoudersregister het wetsvoorstel Wet centraal aandeelhoudersregister (hierna: het wetsvoorstel) bij de Tweede Kamer ingediend. Het centraal aandeelhoudersregister, afgekort het CAHR, is een register waarin gegevens van aandeelhouders en aandelen worden verzameld en waarin deze kunnen worden geraadpleegd. Hieronder vatten wij kort voor u samen wat het doel van het CAHR is, wie het register gaat beheren, welke gegevens hierin worden opgenomen en door wie het te raadplegen is.

Doel van het CAHR

In het CAHR wordt op digitale wijze centraal en gestructureerd informatie verzameld over aandelen, aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Het CAHR zal beschikbaar zijn voor de Rijksbelastingdienst en andere aangewezen publieke diensten ten behoeve van de uitoefening van hun wettelijke taak. Het CAHR beoogt daarmee bepaalde vormen van (financieel-economische) criminaliteit te bestrijden. Het CAHR komt niet als vervanging van het door de vennootschap zelf bij te houden, voor interne doeleinden bedoelde aandeelhoudersregister, maar staat daarnaast.

Beheerder

Volgens het wetsvoorstel wordt de notaris verplicht tot inschrijving van bepaalde gegevens in het CAHR. De notaris is reeds op grond van bestaande wetgeving verplicht om gepasseerde akten te registreren in het digitale repertorium dat door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (hierna: KNB) wordt aangehouden. Daar komt dan nu de inschrijving in het CAHR bij. Ook voor het CAHR wordt voorgesteld dat dit bij de KNB wordt ondergebracht.

De gegevens die worden opgenomen in het CAHR

In het CAHR wordt informatie opgenomen over aandelen en aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Dit gebeurt met inachtneming van de wettelijke bepalingen met betrekking tot persoonsbescherming. Het verzamelen, bewaren, bewerken en toegang verlenen tot persoonsgegevens is dan ook alleen toegestaan voor specifieke (overheids)diensten ten behoeve van de uitoefening van een specifieke taak, op basis van daartoe strekkende wettelijke bevoegdheden.

De wet vereist op diverse onderdelen een verplichte tussenkomst van de notaris bij rechtshandelingen met betrekking tot aandelen op naam. Te denken valt aan uitgifte of overdracht van aandelen en het vestigen van een vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen op naam. Bij ministeriële regeling nader vast te stellen gegevens in de notariële akten waarbij dergelijke rechtshandelingen worden bewerkstelligd, zullen worden geregistreerd in het CAHR. Daarbij gaat het om de gegevens van de aandeelhouder, maar ook om die van de vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen op naam, aangezien hierbij sprake kan zijn van het overgaan van het stemrecht op of de eigendom van de onderliggende aandelen. Het wetsvoorstel kent geen drempels die onderscheiden of een bepaald gehouden belang wel of niet voor registratie in aanmerking komt. Alle aandelenbelangen van kwalificerende besloten en naamloze vennootschappen zullen worden vermeld in het CAHR.

De tussenkomst van de notaris is niet verplicht bij bijvoorbeeld de uitgifte of levering van aandelen die niet op naam zijn gesteld maar aan toonder luiden. Gegevens met betrekking tot dergelijke aandelen zullen dan ook niet worden opgenomen in het CAHR. Er is tevens geen verplichte tussenkomst van de notaris bij de uitgifte van certificaten van aandelen. Daarom hoeven gegevens van certificaathouders ook niet in het CAHR te worden opgenomen.

Het valt niet uit te sluiten dat de reikwijdte van de in het CAHR op te nemen gegevens wordt uitgebreid. Het wetsvoorstel introduceert de mogelijkheid om dit bij ministeriële regeling uit te breiden.

Raadplegen

De doelstelling van het wetsvoorstel, de bestrijding van criminaliteit, brengt met zich dat het CAHR een besloten karakter krijgt en vanwege de privacy van betrokken aandeelhouders niet openbaar zal zijn.

De gegevens in het CAHR kunnen worden geraadpleegd door de Belastingdienst en door notarissen. Daarnaast krijgen andere, bij ministeriële regeling verder uit te werken publieke diensten en (andere) Wwft-instellingen (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme; ten behoeve van de uitvoering van het wettelijk verplichte cliëntenonderzoek) toegang tot het CAHR. Ook aandeelhouders kunnen, op verzoek, informatie ontvangen over de gegevens die over hen in het CAHR zijn opgenomen. Dit geldt tevens voor vruchtgebruikers en pandhouders.

Het wetsvoorstel voorziet erin dat personen en organisaties die toegang krijgen tot het CAHR onderworpen zijn aan een geheimhoudingsplicht om zo de privacy van betrokkenen te waarborgen.

UBO-register

Het CAHR bestaat naast het zogenoemde UBO-register. Het CAHR bevat alleen gegevens van directe aandeelhouders van kwalificerende rechtspersonen en is slechts voor een beperkte groep beschikbaar. De betrokken ministeries hebben aangegeven van het UBO-register een openbaar register te willen maken. De aangekondigde conceptwetgeving die de instelling van het UBO-register faciliteert, is nog niet gepubliceerd.

Zoals vermeld betreft bovenstaande een wetsvoorstel. Vanzelfsprekend volgen wij de wetgevende processen op de voet en zullen wij u informeren over de vorderingen hieromtrent. Mocht u vragen hebben over het wetsvoorstel, neemt u dan contact op met Meijburg & Co en Meijburg Legal.

Klik hier om het memorandum te openen in pdf-formaat